北京企业法治与发展研究会举办“公司法司法解释”（征求意见稿）研讨会
 
2025年10月24日下午，由北京企业法治与发展研究会与北京合川律师事务所联合党支部共同主办的“最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）研讨会”在北京市石景山区中国电科信息大厦七层成功举行。会议汇聚了来自法律实务界与学术界的多位专业人员，旨在对征求意见稿进行深度剖析与探讨，凝聚专业共识，为司法解释的进一步完善建言献策。
研讨会聚焦新《公司法》在司法实践中的前沿与疑难问题，与会专家围绕股东权利、公司治理、资本制度、债权人保护等核心领域展开了全面而深入的交流。本次研讨会采用线下参会与线上直播相结合的方式，整场会议研讨热烈，内容充实，取得了良好的反馈。
首先由北京企业法治与发展研究会公司治理专委会副主任周学就“公司决议效力诉讼和股东代表诉讼的前置程序及其例外”发表了专业见解。周学主任认为《公司法》规定了对公司决议无效、撤销、不成立诉讼，而没有规定确认公司决议有效诉讼，也未明确具备有效诉权的主体。如果行政机关不同意公司变更登记申请，股东、董事、监事又不具备通过司法程序确认公司决议有效的话，此时公司治理可能陷入困境。周学主任对现行前置程序存在的问题进行了充分分析，并对公司决议效力诉讼的修改提出了自己的见解。
北京炜衡律师事务所北京总所并购与投融资部主任李可书以“股东失权问题研究”为题展开研讨，他系统分析了现行《公司法》第五十二条规定的股东失权制度在实践中的操作难点，认为公司基于“资本充实权”启动的失权程序，与法院基于“债权人执行权”实施的股权冻结，在权利优先性上存在冲突，并就不同情况下的失权行为提出相应的应对方案。并就失权通知的主体、程序以及救济途径提出了具体的条款完善建议。
北京企业法治与发展研究会上市公司专委会执行主任吴红樱 聚焦“对赌回购与公司资本冲突的实务平衡”这一热点难题，结合典型案例，对征求意见稿进行了深入细致的研讨。吴主任认为，本次征求意见稿明确了对赌效力边界与责任认定问题，并在典型案例中总结归纳出的优秀思路吸收进立法中。并对对赌回购核心的第三十七条、三十八条、三十九条提出细致的修改建议，旨在解决司法实践中对赌协议名称歧义、股权回购权性质争议、行使期限模糊及责任范围不明确等问题，以统一裁判标准，实现“同案同判”。
北京企业法治与发展研究会研究员阎云天围绕“司法涤除登记新规——彻底破解挂名法人困局”展开了分享。他高度评价了征求意见稿第一条确立的司法裁判标准对于破解“挂名法定代表人”退出困局的积极意义，该条文与2025年2月10日生效的《公司登记管理实施办法》第二十三条协同落地，重塑了多方主体利益平衡，两重规则形成“司法确权+行政协助”的闭环，为涤除登记制度落地提供了完整解决方案。并进一步就上述条文如何更好地落地及实现最佳的效果等操作层面提出了建设性意见。
北京诚桥律师事务所主任管静从“公司人格否认制度”进行全面展开，由2005年的《公司法》谈起，细致讲解各阶段人格否认制度的新突破，重点强调了在现行《公司法》中突破性创立的横向人格否认制度，并对一人公司的人格否认规则予以新的规定，标志着我国的人格否认制度进入了新的发展阶段。管主任结合典型案例对征求意见稿第四条至第八条进行论述，并提出建设性的修改建议。
北京企业法治与发展研究会企业合规专委会主任李国强以“公司恶意处置资产，侵害债权人利益”为切入点，提出了征求意见稿第五条仅规定关联公司人格否认的情形，而未考虑到公司与非关联公司的第三人串通或者公司积极主动逃债行为的救济方法。李主任认为，应注意到公司采取恶意处置公司财产或恶意解散注销公司、恶意破产等规避手段逃债，损害债权人利益的行为；或者第三人（包括关联公司及非关联公司）与公司恶意串通的行为。在此种情形下，公司在承担责任的同时，应规定第三人也应当在受益范围内承担返还责任、侵权赔偿责任。
北京企业法治与发展研究会研究员赵文雅针对实践中存在争议的“夫妻公司”担责问题，立足于对比“一人公司”与“夫妻制公司”的区别，并结合思路与判决结果不同的判例，对“一人公司”与“夫妻身份公司”的举证责任进行了探讨。征求意见稿确认了夫妻身份本身不能否定公司独立人格的定性，进一步思考，可能发生部分市场主体通过设立“夫妻店”形式来实质从事一人公司的经营，草案的规定加重了债权人的举证责任，债权人需要更有意识地在交易全过程留存证据，并在发生纠纷时积极运用法律武器保护自身权益。
北京企业法治与发展研究会投融资专委会主任刘辉深入讲解了“股权转让与优先购买权修订要点”问题。刘主任对新旧法条的变化进行了对比，深入介绍《九民纪要》第八条关于有限责任公司的股权变动的规定及争议问题，再接《公司法》第八十六条确立的“股权转让双变更规则”，并就征求意见稿第四十条“有限责任公司的股权变动”提出了具体的完善建议。
最后，北京企业法治与发展研究会副会长兼秘书长朱崇坤回归公司资本制度的基石，探讨了“追究股东出资违约责任存在的问题及建议”。他细致分析了现行《公司法》及征求意见稿关于股东出资责任的各项规定，整体对股东出资违约的权利救济和损害赔偿进行了讲解，并就诉讼的主体、违约金数额认定、赔偿损失的范围界定、举证责任分配等规定不明、规定不细的问题进行了分析，并对上述关键问题的司法解释完善提出了专业建议。
本次研讨会持续三个半小时，讨论气氛热烈，交流富有成效。会后，研讨会将尽快系统梳理与会专家的核心观点与具体修改建议，形成高质量的书面材料，正式提交至最高人民法院，为《公司法》司法解释的制定贡献来自一线实务与前沿研究的智慧与力量。