为了贯彻落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》关于制定科创板合理减持制度的要求,经中国证监会批准,上交所于今日发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》(以下简称实施细则)。
一是优化询价转让制度。其一,做好与新《证券法》的衔接,将征求意见稿中“非公开转让”的表述,调整为“向特定机构投资者询价转让”(以下简称询价转让),以更准确地体现业务特点,便于市场理解。其二,简化询价转让业务环节,取消征集转让意向环节及相应信息披露要求,提高转让效率。其三,增加履约保障措施,要求出让方申报锁定拟转让股份额度,受让方无正当理由不得放弃认购。另外,还为中长期资金参与受让预留了制度空间。
二是细化配售方式减持制度。其一,确定配售对象,参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售,股权登记日在配售计划公告中披露。其二,规定申购方式,配售对象拟认购股份的,应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。其三,明确认购不足的处理,配售对象认购不足的,参与配售的股东按比例出售。其四,明确市场预期,参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度,并承诺有足额股份可供配售;同时,增加配售权比例披露要求。
具体解读如下:
一、适用范围
股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首发前股份的,适用本细则。
注:针对持有首发前股份的股东通过询价转让、配售方式减持股份的规定。
二、减持规定对比
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询价转让 |
配售方式 |
不得减持的情形 |
相关主体:持有首发前股份的股东 (一)上市公司或者股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。 (二)股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3个月的。 法规依据: 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条 第七条 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(2017年修订)》第九条 第十条 |
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不得减持的期间 |
控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在下列期间不可进行减持: (一)定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至实际公告前一日); (二)业绩预告、业绩快报公告前10日内; (三)自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内; (四)中国证监会及本所规定的其他期间。 根据《上市规则》的相关规定,科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的,控股股东、实际控制人不得参与询价转让和配售方式的减持 |
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减持比例 |
单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1% |
股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的,可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。 |
受让方相关规定 |
1、受让方通过询价转让受让的股份,在受让后6个月内不得转让;所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份,不适用特定股份减持的规定。 2、前款规定的不得转让期限届满后,持股5%以上的受让方卖出所受让股份的,适用《减持细则》关于大股东减持的规定。 3、受让方符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者(含其管理的产品),可以参与询价转让的询价及认购。(详情查看《实施细则》第七条、第八条) |
股东以配售方式减持股份的,应当向股权登记日登记在册的科创公司其他股东进行配售,但在本次配售中卖出股份的股东除外。
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定价原则 |
认购邀请书载明的本次转让价格下限,不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。 |
股份配售的价格由参与配售的股东协商确定,但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%;同次配售的股份,价格应当相同。 |
三、其他规定
(1)询价转让的程序
序号 |
事项名称 |
1 |
股东委托证券公司组织实施询价转让 |
2 |
证券公司收到股东委托后对参与询价转让的股东是否存在下列情形进行核查 |
3 |
证券公司组织实施询价转让 |
4 |
证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书(注:认购邀请书应当于收市后向询价对象发送,且发出至报价截止时间不得少于2个交易日。) |
5 |
参与转让的股东向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托 |
6 |
证券公司在认购邀请书约定的时间内,接收询价对象提交的认购报价表 |
7 |
确定认购结果 |
8 |
按照相关规定在结算公司办理股份过户 |
(2)询价转让的信息披露要求
时间 |
公告内容 |
认购邀请书发出次一交易日 |
询价转让计划书 |
确定转让价格的次一交易日 |
提示性公告 |
询价转让股份变更登记完成的次一交易日 |
询价转让结果报告书 |
(3)配售方式减持的信息披露要求
时间 |
公告内容 |
—— |
配售计划书 配售的股权登记日(与配售计划书公告日至少间隔1个交易日) |
股份配售股权登记日的次一交易日 |
提示性公告 |
股份配售变更登记完成的次一交易日 |
配售结果报告书 |
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