我国现行《公司法》于1993年制定，最初对注册资本实施严格实缴制。2013年我国全面实施注册资本认缴登记制。但随着注册资本认缴的实施，盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题也逐渐产生。这种现象的出现，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本。另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，加大了发生商事纠纷的概率。
有鉴于此，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。此次修订的《公司法》一个显著变化就是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时要求以前认缴的注册要适时调整到位。新公司法同时规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。
新公司法实施后，必须要解决实缴注册资本问题。因为根据新公司法的规定，如果不解决注册资本的实缴问题，无论是股东、公司管理层都面临着巨大的法律责任。根据新公司的规定，解决注册资本实缴问题主要有以下几种方式：
一、公司进行减资
但是对于一些对注册资本有要求或者公司有资质或业绩无法注销的公司，可以充分利用新公司法对注册资本的出资要求，实现注册资本的实缴。
公司减资需要如下程序和工作：1.董事会制定减资方案，并表决通过；2.股东会作出减资决议；3.董事会编制资产负债表及财产清单；4.公司自作出减资决议之日起十日内需通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统对外公告，公告期限为四十五日；5.债权人接到通知书之日起三十日内，或公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保；6.公司与减资的股东签订减资协议，以明确减资的相关安排；7.修改公司章程；8.办理工商变更登记，变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况；9.办理税务变更登记，公司的注册资本发生变化后，应当在办理完毕工商变更登记之日起30日内，向原税务登记机关申报办理变更税务登记；10.根据实际情况需处理的其他事项，如根据签订的减资协议支付减资对价；换发出资证书；变更公司股东名册等。
二、实物出资
实践中，用于出资的实物资产类型一般包括房屋、厂房、生产经营设备、车辆、办公用品、原材料及产品。当然，也不排除其他对某特定类型公司经营有用的其他实物资产也可用于出资，但无论哪种类型的非货币出资，股东实物出资的应注意以下问题。1.应当核实资产的产权归属、并对实物资产进行评估作价。股东以实物出资时，首先应当对实物进行评估作价，既要核实各项资产的产权归属，也要对其价值进行真实的评估，不得出于某种特殊目的进行高评低估。实物资产应当进行合理定价，否则如果资产价值估值明显偏高，也可能会被认定为未足额出资。2.股东应将实物资产办理产权转移手续并交付被投资公司
（一）动产出资
股东以动产（如机器设备、原材料等）出资的，只需由股东向公司交付实物，动产即完成产权转移。这里所谓的“交付”一般理解为根据股东间达成的协议,将动产转移至公司住所地或其生产经营场所，股东与公司之间应签署资产移交清单，并由双方签字盖章予以确认。而对于特殊动产（如汽车）的转移，应向相关管理部门办理牌照变更登记。
（二）不动产出资
股东以不动产（如建筑物、房屋、厂房等）出资的，应到不动产管理部门办理有关不动产的过户手续。根据相关法律法规规定，不动产所有权的转移，以登记为要件，不登记不产生对外的公示效力。
（三）担保财产不得作为实物出资
设定担保的财产不得作为实物出资，股东拟将已设定担保的财产出资的，应当先解除财产担保，再以实物向公司出资并办理产权转移手续。
三、知识产权出资
可用于出资的知识产权包括专利、软件著作权、商标和非专利技术。其中非专利技术满足我国公司法规定的作为股东出资的非货币财产必须符合两大条件：可评估性。即用于出资的财产不仅有财产价值，且这种价值可以用货币来确定和评估;可转让性。知识产权出资应注意以下事项：
（一）股东可以用知识产权作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
（二）股东以非货币财产出资的知识产权应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
（三）股东以非货币财产的知识产权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（四）股东以知识产权出资应提交下列文件：
1.知识产权评估作价证明；
2．已办理财产权转移手续的证明文件；
3．法律法规规定的其他文件。
四、股权出资
股权出资，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。新公司设立后，股东将其在其他公司的股东权益转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。近年来，股权出资已经成为越来越普遍的出资形式，以股权置换完成对新公司的出资是许多投资者优先选择的出资方式，尤其是在上市公司组建过程中。
依据现行仍有效的《公司法司法解释三》的规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。
以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（1）已被设立质权；（2）股权所在公司章程约定不得转让；（3）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（4）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
五、债权出资
债权出资是新公司法的一项新规。以前虽然存在债权转股权的安排，但以债权作为设立公司的出资这次新公司法予以了明确。以债权出资的常规操作流程如下：
（一）对债权的真实合法性进行核查。必须确保债权的明确、合法、真实，债权成立方面有无存在瑕疵，并及时进行评估验资程序，这是债转股成立的最基本的前提条件。用于出资的债权，应当符合下列情形之一：
1.债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。非法债权、超过诉讼时效的债权不得作为出资。其次，用于出资的债权应具有可让与性，以特定身份为基础的债权，如抚养费请求权、抚恤金请求权等系依法律性质不得转让的债权，不能作为出资。2.经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认。3.公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。在股东以债权进行出资时，需首先核查是否满足前述情况。
（二）召开股东会（本程序仅适用增加注册资本阶段，设立公司用债权出资不适用）。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。而公司增资属于《公司法》明确的公司重大事项，需召开股东会，经过代表三分之二以上表决权的股东通过。
（三）进行评估作价。按照法律规定，避免出现以非货币方式出资的债权实际价额显著低于公司章程所定价额，防范不必要的商业纠纷，应聘请合法评估机构对债权价值进行评估，合法履行评估作价程序。
（四）签订《债权转股权协议》。在确定以债权出资后，债权人应当与公司签订《债权转股权协议》，对各方权责利进行明确。《债权转股权协议》中建议载明债权人和被投资公司的身份信息、债权产生的原因、时间、债权总额、拟转为出资的债权数额及作价方式、争议解决及违约责任等。
（五）通知债务人以债权出资实际是债权转让的行为。依据《民法典》的相关规定，债权转让时，债权人必须及时将债权转让的事宜通知到债务人，否则该转让对债务人不发生效力。
（六）委托会计师事务所验资。虽然新公司法要求是五年内实缴出资，但是为了保护公司和债权人的利益，建议对入股的债权进行验资，以避免出资不实和未实缴出资被追加为被执行人情形的发生。
（七）修改或制定公司章程并办理相应工商变更/登记。在完成债权出资手续后，还应及时到市场监督管理局办理工商变更登记对外进行公示。股东以债权出资的，公司章程中要约定出资形式为“债权”。如果事实上是债权出资，但约定成了货币出资，工商登记上也是货币出资，那么，公司债权人可能以股东并未以货币出资为由，主张股东承担出资不实的责任。
 
作者系北京企业法治与发展研究会秘书长、北京合川律师事务所合伙人。北京企业法治与发展研究会成立专门的课题组，对新公司法实施后如何解决实缴注册资本问题展开研究，为广大企业提供切实可行的实施方案，欢迎探讨并交流。