有人说，清算程序是建立公司有限责任制度的基石。

作为20世纪最伟大的发明，有限责任制度的优越性并不在于轰轰烈烈的投资入股，而在于平平安安的项结事了。

只要经过了法定的清算程序，即使公司资不抵债，股东也不再承担责任，可以享受有限责任的庇护。

因此，为了避免对公司具有实际控制地位的人通过利益输送、虚构债权债务等方式，进行不公平清偿，保护利害相关方的利益，法律必须强制负有清算义务的人尽快启动清算程序，并对怠于履行义务的清算义务人课以不利的法律后果，以保证清偿程序发挥制度功能。

《公司法解释二》第18条第2款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

正如《九民纪要》所指出的，现实中，一些职业债权人收购僵尸企业的“陈年旧账”后，通过提起强制清算诉讼获得公司主要财产、账册、重要文件灭失的法院认定，再提起股东损害公司债权人利益之诉，要求股东承担连带清偿责任，已成为债权收购业务中的“套路性打法”。

这一旨在保护债权人合法权益的制度设计在一定程度上成为了职业债权人牟利的手段。

在此类纠纷中，公司债务发生在十几年前的现象并不鲜见，被诉股东往往提出时效抗辩，成为案件争议焦点之一。

对此，《九民纪要》第16条指出：“公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。”

该条明确了统一的裁判规则，确立了股东未尽清算义务责任的“双重时效制度”。

一、股东赔偿责任适用双重时效制度的基础

实际上，该条规定的责任范式中，存在着两个债权债务关系。

一个是公司对债权人负担的公司之债，其性质司法解释未作约束，既可以是合同之债，也可以是侵权之债、不当得利之债和无因管理之债。当然，实践中多数为合同之债。

另一个是股东（以有限责任公司为例）对债权人负担的股东之债。关于其性质，虽然《公司法解释二》并未进行明确界定，但根据司法解释的相关措辞，显然属于滥用法人独立地位和有限责任逃避债务的范围，是清算义务人对债权人的侵权之债。

此种观点得到了《九民纪要》的确认。纪要明确指出：“上述司法解释关于有限责任公司股东清算责任的规定，其性质是因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担的侵权责任。”

根据《九民纪要》的规定，两类债务各自计算诉讼时效期间，被诉股东可择一或一并提出，作为抗辩事由。

二、《九民纪要》第16条的裁判规则的适用范围不限于《公司法解释二》第18条第2款

如前所述，《公司法解释二》第18条第2款之所以适用“双重时效制度”，源于公司之债与股东侵权之债并存。因此，《公司法解释二》中关于公司内部人员对债权人承担侵权之债的相关规定，均可依据该裁判规则进行理解与适用。

所谓公司内部人员，包含两类主体。

一类是公司清算义务人，即有义务启动公司清算程序的人员，结合《公司法》第183条、《公司法解释二》第18条，以及最高院民二庭在《公司法解释二》答记者问中的有关表述，清算义务人包括有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东。

另一类是公司内部的其他人员，包括实际控制人、清算组成员等。

具体而言，《公司法解释二》中可以适用“双重时效制度”的规定包括：

• 第11条第2款，关于清算组成员未履行通知公告义务的赔偿责任

• 第14条第1款，关于债权人补充申报债权，股东以其取得的公司剩余财产承担的补充清偿责任

• 第18条第1款，关于公司清算义务人未依法成立清算组所承担的赔偿责任

• 第18条第3款，关于公司实际控制人造成前2款情形承担的赔偿责任

• 第19条，关于公司清算义务人及实际控制人恶意处置公司财产或骗取注销登记承担的赔偿责任

• 第20条第1款，关于公司未经清算即注销时清算义务人及实际控制人的债务赔偿责任

以上各条款尽管有的表述为“赔偿责任”，有的表述为“清偿责任”，但本质上均为公司内部人员侵害债权人利益所承担的侵权责任。

三、《九民纪要》第16条第1款的理解及其对现行法的突破

根据该条款，公司之债超过诉讼时效期间的，股东可以其作为抗辩事由，不承担侵权赔偿责任。

这一规定符合常人的公平正义观念，但足以引发这样的思考：股东以公司之债已超过诉讼时效进行抗辩的，是否是在行使时效抗辩权？

对此问题，有三种不同的解答。

第一种解答为，股东是在行使时效抗辩权。

这种解答经不起推敲。原因在于，公司是公司之债的负担者，同时也是时效抗辩权的享有者。时效抗辩权并非一个可以独立转让或由他人共有的权利，且股东对债权人的赔偿责任是一个独立的侵权之债，并非来源于公司之债的受让，因此，此类纠纷中股东并非公司之债时效抗辩权的享有者或行使者。

从最高法院关于“经查证属实的，人民法院依法予以支持”的措辞表述上看，这一结论也可得以印证。

第二种解答为，公司之债超过诉讼时效的，应当视为股东侵权的损害后果未实际发生，或者债权人未证明损害后果实际发生。

笔者一度持此种观点，因为这是在现行法律框架下通过法律解释的方法即可得出的结论，不会对现行法造成突破和冲击。但一种特殊情形可以推翻该结论。

例如，债权人将公司和股东列为共同被告，请求公司清偿债务，同时请求股东承担连带清偿责任（此种主张实质上为两个诉，但由于此种公司之债与股东之债构成不真正连带责任关系，故司法实践中法院予以立案的情形并不鲜见，或者至少并未超越可以合并审理案件的情形，因此是真实存在的，笔者也处理过类似案件）。

此时，公司之债超过诉讼时效，其法律后果并非债权债务关系已经消灭，而是公司作为债务人，享有时效抗辩权。如果公司放弃了时效抗辩权，同意清偿债务，则意味着股东侵权的损害后果已实际发生，股东无法再以此为由进行抗辩。

因此，把公司之债超过诉讼时效理解为股东侵权之债“四要件”未成就，实际是站不住脚的。

第三种解答，也是合乎逻辑的判断为，该条规定是对股东侵权之债的豁免。

根据这种理解，无论公司是否放弃其对公司之债的时效抗辩权，股东均可根据公司之债已经超过诉讼时效的事实，主张不承担侵权赔偿责任，这也符合该条款的文义。

鉴于《公司法解释二》的相关条款均未对股东侵权责任和清偿责任规定豁免事由，因此，《九民纪要》第16条确立的“双重时效制度”，实质上突破了现行法律框架的规定。但笔者个人认为，这种突破是有益的，也合乎侵权法上的公平原则。