一家国有企业，从全资状态走向混合所有制的股权结构，成为真正的混改公司，挑战才刚刚开始。这是因为，股权是容易调整的，工商注册的手续也不难办，最大的难题是，如何将从前国有全资的管理模式，切换到一家多元投资主体的新模式上来。
而这个变化的起点，就是如何建立现代公司制的法人治理结构，特别是把理论上的公司董事会，变成现实中的有实质性作用的混改企业董事会。
就此，在本轮国企混改的政策中，也给予了充分的重视，《中央企业混合所有制操作指引》，专门给出了原则性要求：
“国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于国有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。”
在政策要求中，我们可以清晰的看出，国家对于混改企业公司治理的期望：
也就是说，改革的目标是要在混改企业中使董事会决策真正发挥作用，成为实质型的治理主体。
不过，在现实当中充分达到这一目标，不少企业还是感到存在难度。我们不妨就此问题做做深入讨论，看看国有混改企业建立实质型董事会为什么会出现问题，有什么影响因素，又如何来解决这些现实的矛盾。
一、国有企业董事会有三个发育阶段
1993年正式颁布执行的《公司法》，奠定了中国企业建立现代企业制度的基本准则，从那之后的二十多年里，中国企业都在按照这个来自西方的现代公司模式完成组建、注册、组织、注销的全过程，建立公司的三大治理机构——股东（大）会、董事会、监事会（新三会）是其中必不可少的部分。国有企业也一样，不断通过改制、改组、新建等多种形式，成为满足《公司法》要求的有限责任公司或者股份公司，按法律规定组建企业的“新三会”。
不过，我们发现，在这个过程中，一些国有企业组建的董事会等现代治理结构，很多还停留在形式上，只是有这样一些工商注册文件规定，但董事会的运转和效能发挥基本是空的，这种“形式董事会”的出现是由于政策没有执行到位，还是一种历史必然呢？
知本咨询的分析归类发现，就像人的生命需要成长发育一样，国有企业的董事会组织也有成长和发育的历史阶段，大致可以划分成三个部分：
阶段一：形式董事会
顾名思义，形式董事会只是具有一个满足法律规定的形式，有挂名的董事长和董事，有法律规定的相关议事规则，也有按法律要求必须的签字和决议。
只不过在企业内部，这样的治理结构和会议决策都停留在形式上，真正起作用的并不是董事会，而是企业原有来自于国有集团管理的纵向决策体系和经理层决策。
大家不要误解，形式董事会是不是一个不合格的、或者得低分的董事会呢？
非也。
形式董事会是适应于企业成长发展的必然现象，也是国有企业发展过程中一个不可缺少的阶段，就像一个人没有少年，就不可能有青年和中年一样。形式董事会的优点是既满足了法律规定，又满足了企业发展的实际需要，简单直接，并不因为多了一层法律要求，就额外增加了企业的管理成本和负担，要单独开会、反复讨论一个原本一次就能解决的问题。
对于不少新企业、小企业、股权简单的企业来说，形式董事会可能是最好的选择。这也是为什么在《公司法》中，也提出对于一些小公司可以不设董事会，改设执行董事的基本初衷。
对于国有企业来说，形式董事会的阶段，也推动企业逐步适应了“老三会”和“新三会”的关系，让国企集团开始重视董事职权的定义和发挥，为进一步开始第二阶段的董事会奠定了基础。
阶段二：参与董事会
参与型董事会，开始向董事会的实质性效用进行演变，也就是说，董事会不光是有名字、样子和架子，也开始发育神经、肌肉和血管。所谓参与，有这么四个表现：
首先是股东会、董事会开始按照企业需要定期召开了，有了专门的审议议程，不再是事后补签字；
其次是董事、监事开始知道这个岗位的职责要求，开始看董事会文件，开始意识到需对担任董事的企业有所了解，开始在董事会上真正投票和签字；
第三是董事会专业委员会也有了专门的碰头和开会讨论机会，虽然每年没几次，但是正式的专业委员会文件已经成型；
第四是外部董事、独立董事开始出现在董事会当中，虽然人数不多，也没有特别发表不同意见，但是董事会的结构开始发生变化。
如果对照上面四个特点，我们可以发现，目前很多大中型国有控股企业的董事会，都已经或者正在进入这个阶段。参与型董事会的参与，体现在董事代表参与决策活动，法人治理参与企业整体治理，然而从主体地位上看，董事会的讨论和决策，还是停留在依托国企上级单位的职能意见，董事会独立决策的权力和能力尚有不足。
阶段三：决策董事会
决策型董事会，就像前文所述的混改管控目标模式那样，是真正要在混改企业中建立的董事会。这样的董事会具有独立的组织人格，实现了《公司法》规定的董事会各项职权，真正承担起委托代理机制下对企业行使重大决策权，对外对股东负责的重担。
决策型董事会的所谓“决策”，知本咨询认为要有四重特性，它们分别是“授权、独立、尽职、平衡”。
决策型董事会，起点是有足够的授权。这个授权来自于包括国有股东在内的所有股东单位，董事会接受的权力，包括“定战略、议大事、管团队、控风险、盯绩效”等五个内容，使得董事会在这些方面可以代表股东单位真正发挥作用。
决策型董事会，保障是有充分的独立性。这里的独立性并不同于企业外部的独立性，而是指在一个混改企业中，国有股东单位或者其他投资者，在授权董事会后，应该给予董事会和各位董事代表相对的独立决策空间，让他们有权力、有精力、有动力为混改企业的战略大局贡献力量。
国有股东，特别是企业集团的母公司职能体系，可以通过董事代表参与科学决策并提供建议，但不建议直接采用红头文件、行政命令等方式干预企业的独立决策和经营。
决策型董事会，效用取决于董事尽职程度。从有董事会制度以来，可以说国内所有企业任命的董监事人选都是经过慎重思考的，都是本企业或下属企业中懂业务、懂管理、有能力的干部，但是这些人员在董事岗位上很多发挥不出来，原因很多，除了授权不够之外，还有一个重要因素是董事这个兼职性的、偶发性的岗位工作，在任的干部们一是没有可能分配很多精力去思考去执行，二是干部们都有惰性，希望上级职能部门去负责，这样自己只是负责传达上级精神，成为了“二传手”，这样的尽责状态，是难以承担决策型董事会使命的。
由此，我们需要明确，真正的董事，需要确保足够的时间和工作精力完成董事职责，同时一定要划清股东职能部门和董事的职责边界，也要对董事进行激励和考核，做到责权利对等。
决策型董事会，成败在于能否包容和平衡不同的股东意见。一股独大、一家之言习以为常之后，很容易形成思维定式，以国有股东职能体系的意见来纵向管理混改公司，这样所谓独立决策、治理平衡都是一纸空文。
所以，一个董事会内部，如果永远只有一团和气，一种声音，没有不同的利益诉求，没有对问题的不同处理意见，就没法真正长期科学决策。董事长如果听不进建议和其他意见，就不是称职的董事长；
董事如果不敢在决策流程中发表独立意见和观点，就没法称职的履行职责；
董事会议如果永远都是全票通过，就还是形式主义。董事会的能力，不是要维持一个莺歌燕舞的太平环境，也不是鼓励股东们吵架，而是推动人尽其言、多方平衡，最终实现科学决策。
当国企领导们认真思考国有企业董事会成长发育的三个历史阶段后，可以比较容易的找到自己公司的所处阶段和发育情况。知本咨询认为，一家国企的董事会建设，不是吹气球，能够一下子膨胀起来，从第一阶段形式型董事会直接跨越到决策型董事会，同时，我们也认为不是每一家国企都要理想化的争当决策型董事会的代表，因为每家企业都有每家企业的发展阶段、产权结构、企业特点，只有最适应的董事会，没有最完美的董事会。
二、如何使董事会发挥更实质作用？
回到我们混改的核心话题来，一家混合所有制企业的董事会，应该如何发挥实质性作用呢？是不是都要像一家上市公司那样，让董事会都开起来，让董事们都忙起来，让董事会文件多起来？
不。
我们还是要对照一下，给自己照照镜子，看看混改后的企业处于哪个阶段，适应于哪种董事会类型，分类施策，而不是变成新时代的赶潮流。
第一照：发展状态
国有企业的发展状态情况是不一样的，有的经营性单位还停留在事业单位的体制环境下，有的还是全民所有制企业，有的成为了国有全资公司，有的已经成为股份公司，一少部分是上市公司。事业单位显然没有一步变化成决策型董事会，必须从形式董事会起步；同理，上市公司如果不尽早建立决策董事会，也没法适应发展的需要。
企业还要看看自己的规模，大企业可以多采用决策董事会的架构和机制，而大量的小公司，我们建议还是采用形式董事会为好。
因为董事会决策也好，母公司决策也罢，都是为了企业的业绩提升，成本控制。董事会做为一种必须花费管理成本的组织手段，如果小企业用起来成本比收益还要高，那就要慎重思考。
第二照：产业状态
企业业务特点不同，董事会选择的标准也会有所差异。从产业结构来看，单一的产业结构，由于业务模式简单，形式型董事会产生的效率价值更大；如果是复杂多元的产业结构，就需要决策董事会进行更复合慎重的决策。
同样，如果是一个大企业内部的种子性业务，在孵化和培养阶段，需要更多的母公司资源支持，这个时候认为的讲“董事会治理”，就会放弃效率这个最重要的业绩变量，意义不大。
第三照：管理层
一家混改企业管理层的特点，对于选择董事会治理模式也起着重要的作用。
不同国有企业的中高层管理者，其身份差异还是挺大的，有的干部是组织任命的、有行政级别的、参照官员管理模式，有的干部已经彻底转换身份成为职业经理人，市场化程度较高。如果在一家混改国企中，很多干部仍处于前者的状态，或者还有很多国企干部的影子，决策型董事会的形成将难以具备外部条件。
另外，如果混改企业推进了核心团队持股，那么将对这家公司建立决策型董事会提供更好的基础，持股核心层将通过参与到董事会决策体现股东的价值，这也是本轮国企改革的一个重要方面。
第四照：资本状态
最后一个需要比照的，是混改企业要思考本公司的资本结构。简单的说，如果一家全资国有企业的混改，将国有股比释放到一个相对充分的地步，吸引了更多外部股东，让其他所有制形式的股东占有了相对更多的股权比例，那么成为决策董事会的内在要求会更大，股东的利益制衡将体现更加充分。
以上，我们大致讨论了一家混改企业，如何通过发展状态、产业状态、管理层、资本状态等四个方面的指标进行董事会治理模式选择的问题。
我们都希望有一个真正能够为混改企业成长带来价值的董事会，有一批能够为混改企业出谋划策定主意的董监事，理想的实现需要企业成长过程，一企一策，一时一策，慢不得，也急不得。
